색소폰 연주자인 조와 베이스 바이올린 연주자 제리는 갱단의 살인 장면을 우연히 목격하게 된다. 얼굴이 노출되고 얼떨결에 갱들에게 쫓기는 신세가 되어 버리고 만 두 사람은 도시를 무사히 빠져나갈 방법을 궁리하게 된다. 그들이 빠져나갈 수 있는 유일한 방법은 여자로 변장하고 마이애미로 향하는 여성순회 공연단에 숨어드는 것. 감쪽같이 변장하고 오디션을 통과한 두 사람은 아름다운 여인들과 그야말로 꿈만 같은 생활을 시작하게 된다. 그 중에서도 극단의 리드싱어인 슈가에게 그만 홀딱 반해버린 조.